VC 遊戲規則

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這是幾年前在看《Venture Deals: Be Smarter Than Your Lawyer And Venture Capitalist》時隨手記下的，算是我 VC 入門的第一本書，真的寫得很不錯，當成故事了解一下這有神秘面紗的產業也是很有趣的。

玩家

  1. 創業者(Founder or Entrepreneur)
  2. 風險投資人(VC)：VC 產業現在有頭銜膨脹的問題。
  3. 天使投資人(Angel Investor)：SEC 對獲許投資人（Accredited Investors）有特別規定：目標企業的高管、董事、合夥人；流動資產超過 100 萬鎂；過去兩年年薪超過 20 萬鎂，或家庭平均收入超過 30 萬鎂。
  4. 辛迪加（Syndicate）：幾位投資人的聯合。大多會有一到三個 Lead Investor。在辛迪加的情況下，要確認有人可以負責做單一窗口。
  5. 律師：堅持一個較低的費用上限，甚至堅持只在項目融資成功時才支付報酬。
  6. 導師（Mentor）：與顧問的差別是他們通常不會在最一開始簽訂契約或收費。但很多 Mentor 最後成為公司的早期天使投資人，或董事會成員並有少數股權，他們很少在事前提出任何回報要求。

如何融資

  1. 要麼做，要麼不做
  2. 確定融資額：不要提出一個融資區間，這會影響投資方的投資策略。
  3. 融資材料：公司簡介（Elevator Pitch 長度，寫在 email 正文）、執行摘要（Executive Summary，1~3 頁）、融資演示文件（PPT）、商業企劃書（30 頁左右，就是執行摘要的擴充）、私募備忘錄（PPM, Private Placement Memorandum，通常是比較後期投資才會需要這個）
  4. 關於初創的財務預測，我們唯一知道的是它 100% 是錯誤的。如果你能準確的預測未來，我們建議你還可以去做很多事情不要來弄新創 xD
  5. 對每家不同的 VC 風格做一點功課。
  6. 對也許會投的人：找個領投人；對也許不投的人：直接放棄。
  7. VC 會對新創做盡職調查（Due Diligence），相對的新創也應該要一份 VC 投過的新創名單，了解一下這家 VC 的風格。
  8. 被 VC 拒絕也要問個原因（這樣才會進步呀）
  9. 讓多家 VC 競爭，並盡力促使各家機構出具條款清單（Term Sheet）的時間接近（有申請過學校就知道 xD）
  10. 完成交易：先簽訂「投資條款清單」，再簽訂「最終投資協議」並收到錢。

條款清單概述

條款最重要的就是 經濟 ＆ 控制

經濟因素條款

  1. 估值（Valuation）：分投資前(Pre-Money)&投資後(Post-Money)估值。
  2. 完全稀釋（Fully Diluted）：計算股數的時候，把有可能西式的可轉債啥的都全部轉換。
  3. 期權池（Option Pool）：也稱作員工期權池（Employee Pool），就是留一些股份給員工做報酬與獎勵。一個典型的期權池大概在 10~20%
  4. 認股權證（Warrants）：給你一個在一定時間內都可以用某個固定價格購入股份的保障，是一種行權（Exercise），可以想成公司自己發的 Option。作為風投融資的附加條件，特別是針對早期階段的投資，常會導致日後不必要的麻煩（例如會計上），如果能用價格解決，就在估值上讓步，把這項拿掉。
  5. 過橋貸款（Bridge Loan）：就是可轉債（Convertible Debt），先買公司的債，之後換成股權的時候給一個折扣（通常是 20%）
  6. 優先清償權（Liquidation Preference）：由「優先權」（Preference）與「參與分配權」（Participation）組成，這兩個概念是獨立的。在公司清算或結束業務時，A 系列優先股股東有權優先於普通股股東獲得每股 X 倍於原始購買價格的回報，以及先拿已宣布但尚未發放的股利。
  7. 優先權：以上的特權，但不包含參與分配，那是需要獨立出來說的。
  8. 參與分配權：可以分為：完全參與分配權（可以先拿優先清算的錢，再轉成普通股繼續分剩下的）、附上限參與分配權、無參與權。後兩者在有利的情況下，可以先全部轉成普通股。出售價偏低的情況下就很有差。
  9. 早期投資人如果拿分配權，基本上後面來的都會想拿，但因為你持有的比例小，所以對早期 VC 不一定合算。在早期的建議是簡潔一點，不要有分配權比較好。
  10. 優先清算權超出（Liquidation Preference Overhang）：收購價已經小於清算的錢，普通股股東沒東西可以分了 QAQ
  11. 資產變現事件（Liquidity Event）
  12. 這在一輪投資的時候算起來還算容易，如果有 ABCED 輪投資，然後賣掉，每個都有不同的優先權，這樣會算到崩潰。主要有兩種做法：
  13. 堆疊優先權（Stacked Preferences）：後輪的投資者先獲得清償。
  14. 混合優先權（Blended Preferences）：按股份比例分配傾償金額。
  15. 管理層除權（Management Carve-Out）：有聲望的投資人基本上不會讓管理團隊一無所有。
  16. 繼續參與權（Pay-to-Play）：通常與降價融資有關。
  17. 股份兌現條款：讓公司有權利買回離開者的股票。例如：一年後才能階梯兌現（Vesting Cliff）（4 years vesting with 1y cliff）25%，剩餘的 75%必須分 36 個月依比例兌現。另外，也要確定併購時的狀況：一、Single trigger：併購發生時自動加速兌現。二、Double trigger：要加速兌現還有其他條件要滿足，例如此時員工被收購方解僱。
  18. 如果沒有兌現條款：這樣離開的人會帶著他的股份一起離開，這樣留下來的人就是免費替他打工，這並不公平。
  19. 反向稀釋（Reverse Dilution）：股份持有者提早離開公司了，這樣未兌現的部分註銷就重新丟回公司。
  20. 員工期權池（Option Pool）：小貼士：如果同時要求 20%股份，還要提高期權池（refresh），這樣提高的部分其實是由老股東所負擔的。
  21. 反稀釋條款（Anti-Dilution）：如果下一輪募資時股價下修，前一輪優先股（VC 方）持有者將有權利取得更多股票，以避免被過度稀釋，這是一條保護 VC 的條款，主要防止創辦團隊故意發低價新股，割外部投資人的韭菜，當然，這前提是下一輪的股價下降才能觸發的。根據的價格有兩種方法，可以參考這邊。
  22. 完全棘輪反稀釋（股權比例保護調整法）（Ratchet-based Anti-Dilution）（舊流行）：如果公司後續發行的股份價格低於 A 輪投資人適用的轉換價格，那麼 A 輪投資人的實際轉換價格也要調降成新的發行價格，讓其佔有的股權價格保持不變（就是股價下降，持股數上升），算是一種創業團隊的懲罰。衍伸還有各種 Partial Ratchet。
  23. 加權平均反稀釋（Weighted Average Anti-Dilution）（現在主流）：本質是如果在下一輪融資股價下修，估值變低的時候，其降低的這一部分損失由前一輪的投資者與創業團隊共同承擔。是相對 Ratchet 比較友善的做法，對投資者來說，你要從別人身上撈油水，也不能把別人都榨乾了，這樣創業團隊就不幹了。公式：NCP = OCP *(CSO+CSP)/(CSO+CSAP)
  24. CSO：Common Stock Outstanding，已發行普通股
  25. CSAP：Common Stock Actually Purchasable。因為價格下修，原先資金照新的轉換價能換到的股數。因為價格調降，CSAP > CSO，而 NCP < OCP。
  26. NCP：新轉換價格
  27. OCP：舊轉換價格

控制因素條款

  1. 董事會（Board of Directors）：奇數人。由創始人、CEO、VC、外部董事組成。與其透過董事會，VC 通常透過保護性條款來控制公司。
  2. 保護性條款（Protective Provisions）：目前大部分被標準化了。簡言之，除非 VC 同意，公司不能：更變 VC 所持股份的條款、授權發行更多股份、發行優於或等同於 VC 持有股份的股票、回購任何普通股、出售公司、變更公司營業執照或章程、變更董事會數量、支付或宣布股利、借債、宣布公司破產、將公司的 IP 授權出去（即實質性的出售公司）
  3. 領售權（Drag-Along Agreement）（拖帶強賣權）：舊的類型像是：優先股股東拖帶普通股股東，要賣的時候優先股股東就能決定，普通股的沒有話語權。新的類型：當創始人離開公司，其投票權要依比例分配給其他投資者。收購不用全體一致同意，不同地方有不同法律決定：ex 每一系列的股東的大多數、或全部轉換成普通股之後的大多數。
  4. 轉換權（Conversion）：優先股有權在任何時候轉換成普通股。（無法轉換回來）
  5. 自動轉換權：設定一個門檻（e.g.: IPO 的價格不少於 3 倍原始價格 ＋ 發行總額超過 1500 萬鎂），讓公司有機會在 IPO 時，把優先股的問題解決掉。不管門檻是什麼，注意不要讓不同輪的投資者有不同的門檻，這樣之後處理起來會很麻煩。

其他條款

  1. 股利（Dividends）：PE 注重股利，但 VC 想要賺的是資本利得。（PE 晚進場，股價不太可能翻很多，資金大的時候股利就很重要）。條款：優先股股東有權利按照原先購買價格的 10%優先獲取每年的股利，如果普通股分的還更多，當然也可以轉成普通股去做計算。
  2. 回購權（Redemption Rights）：風投基金一般有一個 10 年的年限，這是一個給投資人的退場機制。條款：如果大多數優先股股東同意，公司有義務要在交割後的 5 年後，分三年把優先股買回去，價格要是初始價 ＋ 已宣布未發放的股利。（不利變化回購：公司出問題的時候讓投資人可以逃走的條款，站在創業團隊的立場絕不要簽這個！）
  3. 融資先決條件（Conditions Precedent to Financing）：（盡可能地減少這些條件）（除非完成交易，不要同意支付 VC 法律費用）常見的條款：完成滿足潛在投資人要求的法律文件、協助潛在投資人完成盡職調查、提前授權投資人具有常規管理權（？）的文件、提交投資人可接受的未來 12 的月的詳盡預算。有以下條款要特別小心：需要投資機構合夥人認可、公司須完成融資認購（拉之前投資方一起參與）、創始人的僱用協議必須被投資方接受。
  4. 知情權（Information Rights）：（可以設一個有義務告知的門檻，總不能拿個一股也要通知他那麼多資料 ㄅ）（可配合保密條款進行）條款：在合格 IPO 之前，公司有義務告知優先股股東：年度預算、經審計的年度報表、未經審計的季度財務報表。
  5. 登記權（Registration Rights）：定義投資人在 IPO 時有登記他們股份的權利（基本不用注意）
  6. 優先購買權（Right of First Refusal）（ROFR）（等比投資權 Pro Rata Right）：在 IPO 前，Major Investor 有權利等比例參與購買。但有例外：Option pool、留著要代替現金支付的股份等。（確保對 Major Investor 的定義，但這一條其實還好，好的投資人對公司是好事）
  7. 投票權（Voting Rights）：定義優先股與普通股在投票時的聯繫。（不太關鍵，已被保護性條款包含）
  8. 限售權（Restriction on Sales）：公司章程應包括所有普通股轉讓時的優先購買權（aka 普通股出售的優先購買權）
  9. 知識產權與發明協議（Proprietary Information and Inventions Agreement）：公司每一位主管、員工，都必須簽訂專有訊息及發明協議，讓專利權留在公司身上。
  10. 共售權（Co-Sale Agreement）：避免原始股東或創辦團隊想溜，這一條能保護後來的投資者，如果前者要賣的時候，後者也能以相同條款跟價格一起賣。總之就是要讓大家在同一艘船上。
  11. 創始人活動（Founders’ Activities）：Founder 必須將自己 100%的工作時間投入公司中，任何其他專業活動都需要董事會批准。
  12. IPO 股份購買權（Initial Public Offering Shares Purchase）：在 IPO 時，保留一定比例讓 VC 的投資人先買的股票（值得討論的問題）
  13. 排他性協議（No-Shop Agreement）：我在跟你準備要簽約的時候，你不能在要去找其他投資者，會有一個期限，例如 30 天，45~60 天就算有點太長了。但重點是要合乎邏輯跟有風度。（爭取將收購要約作為例外，因為收購跟融資時常相隨）
  14. 賠償條款（Indemnification）：在一些觸發情況下，對投資方的補償。不能創業團隊犯蠢，讓投資人也賠上。例如幫董事及高管（Directors and Officers, D&O）買責任險
  15. 轉讓條款（Assignment）：讓 VC 可以把股份再轉出去，重點是受轉讓者也要接受跟原始協議相同的契約（責任義務也要跟著轉讓出去）

可轉換債券（過橋融資）

  1. 通常發生在中後期的創業公司，公司需要一筆錢讓他們可以達到下一輪融資的門檻，所以常被稱為過橋融資。參與各方想要避免給公司確定估值，是早期公司想要用可轉債的動力。在法律上的定義，你用可轉債的話，你的公司就是沒有償債能力的。
  2. 一開始是債券，然後再下一輪的時候，再用一定折扣轉換成股票。
  3. 優點：公司方可以簡單地先借到錢，不用先估值、沒有繁瑣的文書、沒有龐大的律師費用
  4. 折扣：10~30％，以 20％ 最為常見
  5. 估值上限（Value Cap）：對投資人有利的條款，就是除了 20%折扣外，還附一個每張股票的上限價格（能想像成 Putable Convertible Bond），這基本上是反映最初種子輪投資人所承擔的風險。但後來投資人可以會把這個上限當成融資的天花板（不然後來的投資者就虧了）。所以，在公司還沒跟新的風投（A 輪）協議出新的價格時，應該盡力不要披露種子輪的融資條款。
  6. 利率：投資人的最低回報，就跟買債券是一樣的。可以看基金利率是多少再加一點點，通常看到的是 4%~12%。
  7. （自動）轉換機制：關注期限（term）跟數額（amount）。期限：公司必須在 6 個月內出售股份，債券才會轉換成股份（期限能想像成借款時間，從創業團隊角度看，應該要把這個時間拉長，但通常最長是一年）。數額：100 萬鎂（合格融資）（對投資者來說，這金額越高越好，卻表公司在一個好的估值）。站在創業團隊這邊，你要考慮在上面那個期限內，你有沒有機會融到這麼多錢。細節參考。
  8. 公司出售時轉股（在新一輪融資前就被併購的情形）：一、拿回本金跟利息。二、拿回本金、利息跟一筆約定好的報酬（通常在 2~3 倍）。三、如果是全股票交易，則可以約定以某種形式轉股
  9. 認股權證（Warrants）：以約定的價格購買特定數量股份的選擇權（另外一種給折扣的方式，但兩者只能取一，不太建議給，相對複雜）
  10. 例如：投資 10 萬鎂，拿 20%的 Warrants，這樣通常是拿「價值兩萬鎂的上一輪融資價格的優先股」。有的會拿普通股，有的會用下一輪的價格，比較少見。
  11. Warrants 連帶的一些條款：行權的期限通常是 5~10 年。併購問題：要被併購的時候，基本上收購方不會允許被收購的那公司還有流通在外的認股權證，這樣等於是要被迫回購，所以這會讓公司在一個不利的立場。初始發行折扣（Original Issue Discount, OID）：就是債卷發行方給的貼現。
  12. 等比例權利、超級等比例權利：在後期想跟進融資的權利。
  13. 近些年有很多標準化的，類似可轉債的東東：Y Combinator：Simple Agreement for Future Equity, SAFE。500 Startups：Keep It Simple Security, KISS

眾籌（Product Crowdfunding）

  1. 不會產生股權稀釋，並且可以提前收到現金。
  2. 獲許投資人（Accredited Investor）：高淨值人士，年薪到一定，或是資產到一個門檻。
  3. 一般性勸誘（General Solicitation）：一個很模糊的東西。
  4. 眾籌被 JOBS Act 第三章所定義，累積融資額一年內最高 100 萬鎂，非獲許投資人也可以參與，要有經紀人，監管程度高。基本上這樣玩的人，通常是還不夠格從 VC 那邊拿錢的。

風投資金的運作方式

實體是一家管理公司（Management Company），LPs 是一家 VC 的真正老闆，他們會和公司簽一個 Limited Partnership Agreement(LPA)，VC 手上不會有太多錢，要錢投資時，向 LP 提出 Capital Call，約莫兩個星期後錢才會到帳，這是寫在 LPA 上的法律義務。當 LP 自身難保騰不出錢時，也有一個活躍的二級市場，讓 LP 可以出售他們的基金份額。

VC 如何賺錢

  1. 管理費：通常在 1.5~2.5%，以 2%最常見，通常會抓整個 10 年抽 15%。用來維持 VC 機構的營運。管理費通常與基金規模呈負相關。在 Commitment Period 後通常會調降。基本上管理金額越高，MD 的薪水就越高，因為其他東西邊際成本很低。
  2. 利潤分成（Carried Interest / Carry）：有賺的部分，VC 要抽的錢，通常是 20%。
  3. 大多數機構實際上都不可能在合夥人之間平均分配利潤，資深的相對年輕的，要多拿很多，這也是內部衝突的主因。
  4. GP Commitment：LP 要求 GP 自己也要出點錢在基金上（合理），過去通常在 1%
  5. General Partner：平在要在公司做事的那些人。
  6. Limited Partner：不負責公司營運，又稱為 Silence Partner，可以理解為就是出錢的人。
  7. Clawback：回撥，就是基金運行到一半，有賺錢發利潤給 GP 了，但後來結算時表現不佳，那些發的利潤要追回，這實操上問題比較多。
  8. Commitment Period（Investment Period）：例如一支十年的基金，就前五年可以有新項目投資，這也就是 VC 一般 3~5 年要募一支新基金的原因。小細節：這段時間的管理費是用基金大小去算的，反之之後的管理費是用真實投資的金額去算的，沒道理 10 億的基金，你只投出去 1 億，然後 GPs 還要抽 10 億基金的管理費。
  9. Investment Term：運營期，一支基金的壽命。可以有一個展期的彈性。
  10. 有二級市場可以承銷整個投資組合。
  11. 儲備資金（Reserves）：讓基金的可用的資金不會太緊繃，用於追加。大多數風投資金協議中，都允許投資機構在基金投出的資金和儲備資金合計到達 70%時，開啟下一支新基金的募資。（站在新創的立場這要注意，不然那家 VC 沒有被足銀彈給你，之後會有很多問題，例如他就不會希望你增資，即使那對公司有利，但對 VC 不利，大家都是自私的）
  12. 跨基金投資（Cross-fund Investment）：常見的是，一支基金錢不夠，另外一支來補。不過這樣會造成兩支基金的獲利不一，會讓 GP 跟 GP 之間容易喬不攏。例如一家在虧的公司，需要資金補救，但當前這支沒錢了，要同一個管理公司的另一支基金去補，另一支的主管不就很衰？
  13. 合夥人離職：會有一個關鍵人條款（Key Man Clause），來規範特定合夥人退出時候的處理辦法，如果架構設定不佳，其他留下來的人可能沒有動力接手，創業者左右不了，但是要保持敏感。
  14. 企業風投（Corporate Venture Capital, CVC）：掛在一家公司底下的 VC，例如：Google Venture, Intel Venture。但他與普通 VC 的運作方式差距很大，例如資金量會受到公司營運的影響、投資主管的獎勵跟投資表現沒有那麼強烈的關係、投資主管流動性高、好的投資者被傳統的風頭挖走等等。傳統風投的獨立性、報酬、授權都還是比較好的（站在操盤手的立場）。CVC 通常的動機包含想要技術、消滅可能潛在對手，所以給的估值會比較高，但是要更多的控制權。注意，估值高不一定是一件好事！還要注意雙方在市場上的關係。
  15. 戰略投資：Performance Warrant，你給你的戰略夥伴訂一個績效，要達到績效就可以拿到這張 Warrant，現在很流行這個。
  16. 信託責任（Fiduciary Duties）：VC 對 LP / GP / Management Company 存在的責任，與被投資人間肯定會有矛盾，但謹慎看待應該還好。

談判技巧

  1. 要點：爭取公平有利的結果、不要為結果而傷了個人關係、理解你想達成的交易。
  2. 確認退出談判的底線，準備好最佳備案（Best Alternative To Negotiated Agreement, BATNA）
  3. 其前了解與你談判的人（就跟面試學校一樣），找其相對弱點。例如他們的時間成本比較高，你就裝無知，不斷問一些條款的細節，演個白癡，拖到他們沒有耐心。
  4. 先問一下 VC 最重視的三個條款，滿足它們後，其他條款 VC 也會比較不好意思過於強硬。
  5. 談判遵循順序可以讓對方不知道你看中哪些條款。
  6. 永遠不要給 VC 一份有價格的條款清單，簡單來說就是後行。保持沈默不會使你在任何交易處於下風。
  7. 永遠都不要假設對方跟你有一樣的道德水平。

融資正道

  1. Don’t act like a machine, you are a human with feelings.
  2. Don’t ask VC to sign Non-Disclosure Agreement (NDA).
  3. Don’t mail VC too often.
  4. No is No.
  5. Don’t ask the reference after your reject.
  6. Don’t be a one man team.
  7. Don’t emphasize on patent too much!

不同融資階段的不同問題

  1. 種子期：交易成本最低、爭議最小、可能隱含的風險最大。多數情況下，創業者拿到過高的估值，這會讓之後的發展悲劇。其他有趣的問題例如，你要融 100 萬鎂，有一份是 75+25，一個是 20+20+20+20+20。前者基本較好，有一個明確的領頭者。
  2. 早期：注意會一直跟著公司的優先清算權，在早期影響小，但市值變大的話會很麻煩。在保護性條款上，要讓每一輪的投資者平等的投票。
  3. 中後期：董事會席次跟表決控制權開始變得重要。每輪 VC 都要一個董事會的位子的話，這樣你的控制權就被稀釋了。可以限定 VC 可擔任的非獨立董事的比例、優先給退位（Dethroned）的董事提供觀察員權利、建立董事會執行委員會（你能控制的）
  4. 總的來說，估值較低，簡單且公司有利的條款，是比較好的選擇。

收購意向書（Letter of Intent, LOI）

  1. 收購前會發的東西，沒有法律約束，又稱 Indication of Interest, IOI, Memorandum of Understanding, MOU。
  2. 保證金（Escrow）：又稱為滯付金（Holdback），收購方將一部分金額延遲支付，以確保收購，不會有之前協議裡面沒有披露出來的問題。會定義好比例、時間、賠償的例外。這很重要！
  3. 營運資本（Working Capital）：流動資產-流動負債
  4. 盈利能力支付計畫（Earn-Out）
  5. 管理層激勵資金儲備：如果收購後有管理層走，這筆獎勵金該如何發會是個潛在的問題。
  6. 資產交易 ＋ 股權支付：收購方會想這樣玩，他們可以只收購一個公司的特定資產，不涉及負債，這本質上原來的公司沒有被賣出，只是變成一個沒有資產的空殼。
  7. 股權交易 ＋ 現金支付：被收購方會想直接拿現金，收購方式購買了整家公司。
  8. 承擔期權：這很複雜，2010 前，基本上都是要收購方全數承擔，但現在各有各的玩法。要注意期權的計算方式，要知道那個期權的 Net Value 是多少，這樣收購的價格才不會被坑。
  9. 陳述、保證和賠償（Representations, Warranties and Indemnification）：由誰來擔保是個問題，通常是以公司來擔保，用「公司及股東」的話有點過分。收購上有機會雙方會打官司起來，這裡應當謹慎。
  10. 保證金條款：這很重要，收購方給的這一條應該要很明確清楚，通常是總金額的 20%，扣留時間約是 12-24 個月。支付方式也要注意，用股權的話，如果有變動就會比較麻煩。
  11. 保密協議：因為收購會觸及雙邊比較敏感的資料，所以這是必要的。但是要確保是一個雙邊的保密協議才有意義，如果是單邊的話，這樣很可能收購方只是想要得到一些資訊，沒有誠意。
  12. 員工問題：對於管理層和董事會來說，在交易中保持一個合理的立場非常重要。不建議最先討論（根本還不確定會不會成交），也不建議拖到最後（雙邊立場相反，員工容易吃虧）。這關乎名聲問題。
  13. 成交條件：有些很模糊，有些很明確。基本上可以不用擔心，因為如果最後收購方真的不想收購，他可以隨便拿一條條款出來做文章。
  14. 排他性條款：收購很花錢，盡職調查、律師等等的成本，所以會加上這一條，不過超過 60 天的就有點不太合理了。
  15. 費用：因為很花錢，所以雙邊要溝通好誰付哪一部分，被收購方應該要訂一個支出費用的上限。有些人會定一個 Breakup Fee，但這其實不合理，收購方通常比較有錢，雙方都付出時間精力，破局還要跟別人拿一筆。不過也是有例外，就是雙方付出的精力或資料的風險程度不對等的時候，高風險者拿一些是合理的。
  16. 登記權：如果用股票收購，通常這些股份是未登記的，不能在市場中交易，要在 SEC 登記後才能用。這方面其實收購方也不能打包票。依照美國法律，持有 12 個月未登記的股份後，就可以進行交易了。
  17. 股東代表：這是一個吃力不討好的工作。公司出售拿到錢之後，未來依照協議還是有可能有問題發生，例如管理保證金、處理盈利支付計畫、營運資本調整等等。沒問題的時候沒問題，出問題時如果你是所有股東的代表，準備跑法院吧。一開始應該要撥一部分的專門款項留給這個可憐的股東代表，如果要打官司還有錢可以請律師。

為何要條款清單

  1. 限制行為與動機一致
  2. 交易成本：先定義好一些事情，免得之後翻臉不認人。
  3. 代理成本與信息不對稱：兩邊有的動機跟利益不一，當然都會隱瞞，所以用條款來確認。例如優先清償全有時被稱為笨人保險（Schmuck Insurance），用途是拿來額外的保護投資方的。
  4. 聲譽限制（Reputation Constraints）：在一個長期博弈中，聲譽是有價值的。如何處理那些條款中模糊的地帶，就是投資機構建立聲譽的地方。

法律 101

  1. 知識產權（Intellectual Property）：在法律上，你付錢請人幫你寫系統，除非有簽署文件，不然你也不擁有這系統，除非簽署文件，表明編寫這些代碼是受僱的工作，這個額外的聲明是很重要的。
  2. 雇用問題：確認每個員工都是 At-Will Employee。每個創業者至少要認識一位優秀的勞動法律師。
  3. 公司註冊地：偏好 Delaware、公司所在州、VC 所在州。選 Delaware 是因為公司法定義明確、對企業友好（例如可以傳真簽名頁）、大多數律師熟悉處理這裡的法律。
  4. 企業架構類型：分 C Corp（要向 VC 融資）, S Corp（股東多）, LLC（責任有限公司）（股東少）。
  5. 獲許投資者：如果你一開始不小心向非獲許投資人融資，這樣那些人可以強迫你用一個高價來買回（畢竟他們持有股權是非法的），然後發生在親人身上就特別尷尬。
  6. 83(b)選舉文報（83(b)election）：獲得股份的 30 天內，你要完成這個申報，不然在出售股份時，會失去資本利得的稅收優惠（就你大概要多付兩倍稅款）。
  7. 409A 估值條款（一條稅法）：規定所有授予給公司員工的股份齊全都必須基於 Fair Market Value。普通股股價不能亂估，要請專業的估值公司幫你做，一年要多花 5000~15000 鎂，基本上對政府跟公司都沒好處的一條法，會計師是唯一的贏家: P